近期，多家上市公司宣布擬發(fā)起設(shè)立或參與投資產(chǎn)業(yè)并購基金。與以往并購基金設(shè)立消息一發(fā)布，上市公司股價隨即上漲不同，目前的市場對此更趨冷靜。分析人士指出，投資者關(guān)注并購基金正在從概念炒作回歸理性，在看到上市公司并購預期的同時，也關(guān)注其中的風險。

　　不再熱捧

　　深圳一位私募人士指出，上市公司參與成立產(chǎn)業(yè)并購基金，相當于多方合作助力上市公司進行產(chǎn)業(yè)鏈并購，打開了上市公司后期并購重組的預期，所以常常遭到二級市場追捧。

　　不過，目前市場對此顯然已經(jīng)不感冒。6月20日，誠意藥業(yè)公告稱，為更好地利用資本市場，在更大范圍內(nèi)尋求對公司有戰(zhàn)略意義的投資和并購標的，借助專業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴的經(jīng)驗和資源，加強公司的投資能力，加快公司產(chǎn)業(yè)升級和發(fā)展的步伐，公司及實控人顏貽意先生與中鈺資本擬共同發(fā)起設(shè)立中鈺誠意并購投資基金，基金投資方向限于與公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃相關(guān)的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，主要方式包括但不限于并購、新建、合作經(jīng)營等?；鹫J繳規(guī)模不高于人民幣10億元，公司為有限合伙人，認繳出資總額不高于2億元；有限合伙人顏貽意認繳出資總額不高于1億元。

　　公告出爐后，誠意藥業(yè)股價并未出現(xiàn)大幅上漲。中國證券報記者觀察發(fā)現(xiàn)，誠意藥業(yè)6月21日微漲0.03%，22日下跌2.24%，23日上漲1.66%，區(qū)間漲跌幅幾可忽略不計。

　　同樣，在6月20日宣布簽訂設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的柏堡龍(002776,股吧)，股價表現(xiàn)也較平穩(wěn)。6月20日，柏堡龍收于23.5元/股，當晚公告與深圳道格資管簽訂了產(chǎn)業(yè)并購基金的合作框架協(xié)議，并購基金的總規(guī)模不少于20億元，投資領(lǐng)域以服裝設(shè)計、生產(chǎn)、銷售，面料研發(fā)、制樣、生產(chǎn)等服裝相關(guān)產(chǎn)業(yè)為重點，服務于柏堡龍“全球時尚設(shè)計生態(tài)圈”的發(fā)展戰(zhàn)略。到23日收盤，柏堡龍股價價為23.48元/股，較20日時幾乎無變動。

　　回歸理性

　　從多只個股的表現(xiàn)來看，投資者的心態(tài)正在回歸理性。上述私募機構(gòu)人士分析，過去出現(xiàn)的不少并購基金，都是借著市值管理來做并購交易，迎合市場熱門題材裝入資產(chǎn)，通過設(shè)立并購基金的利好消息來提升股價，維護市值。

　　“一些并購基金的成立本身就是跟風或者盲目炒作題材，其后續(xù)運作既缺乏實質(zhì)的規(guī)劃，也沒有合適的項目資源入手。還有少數(shù)并購基金的運作純粹是以短期博弈股價為主，與上市公司本身的產(chǎn)業(yè)布局和規(guī)模擴張關(guān)系不大?！痹撊耸勘硎?，不少之前成立的并購基金已經(jīng)成為“僵尸基金”，即使仍在運作的并購基金，從成立到退出也不是短期過程，參與炒作并無多大意義，投資者也逐漸認清這一事實。

　　有券商人士認為，投資者首先要看上市公司質(zhì)地，特別是主營業(yè)務等情況。自身主營業(yè)務處于較快發(fā)展期或者成熟收獲期，相對來說，這樣的公司后續(xù)產(chǎn)業(yè)并購更有條件；其次是看成立并購基金的合作方。目前有很多PE機構(gòu)希望參與上市公司并購，但跟蹤一些市場知名機構(gòu)或許更有勝算的可能；三是看并購基金的方向。當前一些上市公司并購基金偏向過分寬泛的產(chǎn)業(yè)鏈或是生態(tài)圈不一定是好事，一些跨界并購的案例，需要防范后期項目落地和整合的風險；四是要關(guān)注并購基金成立后的后續(xù)動作。一些上市公司在借并購基金“自我炒作”后，并購基金久久不見動靜，成為炒作噱頭。

　　“上市公司成立并購基金，著力打造各種"產(chǎn)業(yè)鏈"、"生態(tài)圈"，這一過程需要相當長時間，投資者在看到上市公司并購預期的同時，也應充分注意其中的風險?！痹撊倘耸勘硎尽?/span>

　　并購路徑

　　隨著去年以來重組新規(guī)、再融資新規(guī)及減持新規(guī)的陸續(xù)發(fā)布，并購市場生態(tài)已發(fā)生顯著變化，越來越多的上市公司通過設(shè)立并購基金來尋求新的并購路徑。

　　據(jù)中國證券報記者粗略統(tǒng)計，今年以來，已有海利生物、勤上股份、顧地科技、云南城投等超過一百家公司宣布設(shè)立并購基金，其中僅6月份就有桂發(fā)祥、誠意藥業(yè)、京山輕機等33家公司擬設(shè)立或參與產(chǎn)業(yè)并購基金。

　　中國上市公司市值管理研究中心執(zhí)行主任劉國芳透露，上市公司并購基金近年來呈現(xiàn)加速發(fā)展趨勢。從2012年到今年一季度末，共有736家上市公司發(fā)布擬設(shè)并購基金公告，擬設(shè)并購基金總數(shù)833家，擬募集基金規(guī)?？傤~達1萬億元，其中已經(jīng)完成或正在募集的有4621億元，占募集總額的43%。

　　對于設(shè)立并購基金的意圖，大多數(shù)公司表示目的在于“通過聯(lián)合相關(guān)專業(yè)投資機構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢及各種專業(yè)金融工具放大公司的投資能力，投資公司產(chǎn)業(yè)上下游企業(yè)，整合產(chǎn)業(yè)資源，提升公司價值?！?/span>

　　“由于再融資新規(guī)規(guī)定重組配套融資的發(fā)行價為市價發(fā)行，增加了發(fā)行難度，且再融資有18個月的間隔時間，由此促使一些公司選擇先在體外培育項目然后再擇機注入?！币晃蝗掏缎腥耸恐赋?，對于資金實力有限的上市公司而言，既可以通過并購基金杠桿化操作撬動較大的收購資金金額，也可以利用機構(gòu)的資源優(yōu)勢來尋找合適標的，降低并購的不確定風險。此外，還可以通過并購基金提前對并購標的進行整合和消化，待其盈利較佳后再并入上市公司，有利于提高并購質(zhì)量和效率。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，5月底出臺的減持新規(guī)也是刺激上市公司追設(shè)并購基金的一大原因?！皽p持新規(guī)出爐后，以往流行的發(fā)行股份支付對價方式受到?jīng)_擊，被并購標的希望上市公司以現(xiàn)金收購的需求大增。”深圳一位私募人士介紹，上市公司對現(xiàn)金的需求因此將大大增加，所以并購資金的杠桿融資顯得愈發(fā)重要，這也直接刺激了并購基金加速發(fā)展。

　　以泰豪科技為例，今年3月公告擬以股份支付的方式收購上海紅生，但6月16日又公告改為現(xiàn)金收購。泰豪科技解釋，“鑒于近期資本市場環(huán)境發(fā)生較大變化，經(jīng)上海紅生控股股東潘紅生先生提議，公司最終以現(xiàn)金方式收購上海紅生100%股權(quán)?！?/span>

杭州高新則在宣布擬5.6億元現(xiàn)金收購奧新能源的同時，又宣布擬設(shè)立總投資規(guī)模不超過10億元的新能源汽車產(chǎn)業(yè)投資基金，“為加快、保障公司業(yè)務戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，盡快讓公司在新能源汽車核心零部件及運營領(lǐng)域占有一定的行業(yè)地位。”

　　三大難題

　　雖然上市公司紛紛設(shè)立并購基金，但其運作前景并不樂觀。業(yè)內(nèi)人士指出，從融資政策環(huán)境到外匯政策環(huán)境，從證券監(jiān)管環(huán)境到二級市場環(huán)境、再到市場預期環(huán)境等，最近先后發(fā)生重大改變，并購基金的創(chuàng)設(shè)、運營和發(fā)展受到直接影響。

　　“一些上市公司以為并購基金運作很簡單，但現(xiàn)實往往太骨感?！鄙钲谝晃凰侥既耸扛嬖V記者，并購基金通常存在三大難題，一是募資難，二是找項目難，三是退出難，“甚至還有一些存在管理難題，這也是很多并購基金成為"僵尸基金"的癥結(jié)所在?！?/span>

　　“并購基金"募投退"變難在近期表現(xiàn)得更加明顯。”一位熟悉并購基金運作的投資機構(gòu)人士指出，以募資來說，上市公司設(shè)立并購基金就是為了進行杠桿配資，以實現(xiàn)以小博大的目的，但目前銀行資金監(jiān)管趨嚴，尋找銀行資金作為優(yōu)先級資金的難度大大增加。而主要承擔資金募集重任的管理人如今也是面臨資金難募的窘境。“其實大量資金的最終來源還是銀行，這一渠道嚴格受限后，對并購基金創(chuàng)設(shè)的沖擊可想而知?！痹撊耸勘硎?。

　　尋找優(yōu)質(zhì)項目并投資則是目前最困難的一件事。隨著IPO審批速度的變化，今年以來，市場上可并購的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)日益減少，很多原本打算被上市公司并購的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)紛紛改變主意，這從新三板擬掛牌公司數(shù)量不斷增多可見一斑。

　　“并購基金找到并購標的后，往往會與企業(yè)簽訂業(yè)績對賭協(xié)議。相比之下，IPO不僅擁有巨大的財富增值效應，而且還無需承擔業(yè)績對賭失敗需賠償?shù)娘L險?！比A南某券商投行部負責人指出，尤其是近期二級市場雖然不振，但IPO審核節(jié)奏并未大幅放緩。受此影響，很多并購基金將很難物色到合適標的，并購市場或因此步入一段“低谷期”。

　　同時，不少并購基金還需面對標的估值坐地起價的問題。以新三板PRE-IPO為例，不少擬IPO企業(yè)估值已超過20倍，更有甚者比中小創(chuàng)現(xiàn)在的平均估值水平低不了多少，這也成為并購基金面臨的一大難題。

　　再看退出階段，很多上市公司在公告中表示并購基金的退出渠道包括但不限于IPO、上市公司收購、大股東回購等其他方式，但現(xiàn)在這些渠道正變得狹窄?！吧鲜泄驹诓①徎鹬兴龅馁Y金并不多，一般占15%到30%，并購基金退出時上市公司仍要耗費巨資從其他財務投資者手中收回他們在投資標的中的持股，但當前再融資路徑曲折，上市公司籌錢的壓力大大增加。同時受制于減持新規(guī)的壓力，并購基金通過IPO退出的時間亦被拉長?！鼻笆鋈掏缎胁控撠熑吮硎?。

　　市場環(huán)境不斷變化，上市公司也在不斷尋找新的并購路徑。近期，多家上市公司宣布，擬發(fā)起設(shè)立或參與投資產(chǎn)業(yè)并購基金，欲通過外延式擴張實現(xiàn)做大做強。分析人士指出，當前并購基金并不好做，募資難、退出難一直存在，而目前最大的困難則是資產(chǎn)荒，優(yōu)質(zhì)項目難尋，從而導致并購基金陷入“設(shè)而難募、募而難投、投而難退”的死循環(huán)，這也是一大批并購基金成為“僵尸基金”的癥結(jié)所在。

　　有熟悉并購基金運作的人士認為，上市公司并購重組的需求一直都存在，隨著減持新規(guī)的出臺，上市公司對現(xiàn)金的需求將大大增加，因此并購資金的杠桿融資顯得愈發(fā)重要，這將直接刺激并購基金加速發(fā)展。