近日，中國證券基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《基金募集機構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行）（征求意見稿）》（以下稱《征求意見稿》），正式的《指引》將于7月1日實施。從目前的《征求意見稿》來看，基金募集機構(gòu)要將產(chǎn)品賣給風(fēng)險能力匹配的投資者，投資者風(fēng)險等級與基金風(fēng)險等級需一一對應(yīng)。業(yè)內(nèi)人士表示，《指引》一旦落地，初創(chuàng)期私募暗地違規(guī)銷售沖規(guī)模、沖業(yè)績的行為將受阻，私募行業(yè)的野蠻生長或被抑制。

私募“運作”空間被擠壓

業(yè)內(nèi)人士表示，《征求意見稿》若實施，將提高私募基金違規(guī)銷售成本，私募募資行為將趨規(guī)范，行業(yè)野蠻生長有望被遏制。

根據(jù)《征求意見稿》，投資者將被分為專業(yè)投資者和普通投資者兩大類。其中，基金募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照風(fēng)險承受能力，將普通投資者由低到高至少分為C1（含風(fēng)險承受能力最低類別）、C2、C3、C4、C5五種類型。基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險等級應(yīng)當(dāng)按照風(fēng)險由低到高順序，至少劃分為R1、R2、R3、R4、R5五個等級。簡言之，合適的產(chǎn)品賣給合適的投資者。

其實，2014年實施的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（簡稱《暫行辦法》）就對投資者風(fēng)險能力與所投產(chǎn)品的風(fēng)險水平匹配提出了要求。其中第十七條要求，私募基金管理人自行銷售或者委托銷售機構(gòu)銷售私募基金，應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金進(jìn)行風(fēng)險評級，向風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹配的投資者推介私募基金。不過北京某初創(chuàng)私募負(fù)責(zé)人介紹，私募在初創(chuàng)階段往往會“饑不擇食”，高風(fēng)險產(chǎn)品賣給低風(fēng)險投資者的情況比比皆是，而模糊的私募基金評級方法也使得私募基金違規(guī)操作變得較為便捷。

據(jù)某三方機構(gòu)私募基金研究員透露，實際執(zhí)行中評級機構(gòu)往往只粗略地將私募基金分成高風(fēng)險、中等風(fēng)險、低風(fēng)險，評級方法也相對主觀，給基金管理人留下了運作空間，基金最終獲得的評級時常偏離基金實際風(fēng)險水平。

上述研究員表示，《征求意見稿》按照投資標(biāo)的劃分基金的風(fēng)險等級，每只基金該評什么等級相對確定，未來管理人的運作空間被擠壓。

據(jù)了解，目前私募已經(jīng)感受到《征求意見稿》嚴(yán)格的風(fēng)險等級劃分將給銷售帶來的壓力。

北京一家中型私募機構(gòu)產(chǎn)品經(jīng)理表示，目前比較擔(dān)心來自銷售渠道的壓力。私募大多采取自己直接銷售，或者與券商、銀行、三方機構(gòu)代銷結(jié)合的模式，一般主要銷量靠代銷機構(gòu)拉動。《征求意見稿》將銷售機構(gòu)也列為責(zé)任人，即代銷機構(gòu)在代銷私募基金時也需要確保銷售的產(chǎn)品風(fēng)險等級與投資者的風(fēng)險等級匹配，因此未來代銷機構(gòu)在代銷產(chǎn)品時，可能傾向于選擇低風(fēng)險的私募基金，或在私募基金與其它產(chǎn)品之間選擇后者，而這層心理還可能推升代銷成本，未來違規(guī)將高風(fēng)險產(chǎn)品賣給低風(fēng)險能力投資者將變得更加困難。

某大型券商金融產(chǎn)品部門人士表示，目前該機構(gòu)正在更新用戶分析系統(tǒng)和產(chǎn)品分析系統(tǒng)，以適應(yīng)《征求意見稿》的要求。她說，新的系統(tǒng)設(shè)計的一個原則是避免將高風(fēng)險產(chǎn)品賣給低風(fēng)險能力的用戶。

另一家江浙地帶私募亦感到了《征求意見稿》帶來的銷售壓力，不過該私募人士表示可以用專業(yè)技能培訓(xùn)及風(fēng)險測評報告將普通投資者轉(zhuǎn)化為專業(yè)投資者，提高他們的投資技能和風(fēng)險承受能力，盡管這在一定程度上會增加經(jīng)營成本。

多位私募人士表示，正式《指引》一旦實施，將大大增加私募打“擦邊球”的風(fēng)險，加速行業(yè)規(guī)范。

私募基金募資亂象叢生

私募機構(gòu)在募資過程不規(guī)范在業(yè)內(nèi)并不是秘密。某三板掛牌股權(quán)私募負(fù)責(zé)人透露，有私募在募資時甚至直接替客戶填好風(fēng)險問卷。但無疑，募資違規(guī)會為投資糾紛埋下隱患。

2017年4月，北京證監(jiān)局對私募基金“盛世嘉和”作出行政懲罰。懲罰的理由之一是：盛世嘉和的嘉和匯金基金曾向16名非合格投資者進(jìn)行募集；2017年5月，浙江證監(jiān)局對轄區(qū)私募“浙江新三板”開出罰單并責(zé)令其在一個月內(nèi)改正。浙江證監(jiān)局表示，經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)“浙江新三板”在開展私募基金業(yè)務(wù)過程中存在以下行為：一、向投資單只私募基金金額不足100萬元的不合格投資者募集資金；二、在基金產(chǎn)品銷售過程中通過電話向不特定對象宣傳推介；三、部分基金產(chǎn)品投資者的人數(shù)超過200人；四、在向投資者銷售私募基金時未對投資者風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行評估。

違反投資者適當(dāng)性管理辦法也常常成為投資糾紛的源頭。據(jù)中國法院文書網(wǎng)資料，2015年，77歲的盛以唐將私募基金“環(huán)球巨富”告上法庭。盛以唐稱其與“環(huán)球巨富”簽訂的入資合同是在誤解的狀況下簽的，自己并不明白具體投資項目。由于雙方在合同設(shè)立之初商議的解決爭端的方法是仲裁，仲裁機構(gòu)最終裁定盛以唐勝訴。

有鑒于此，北京大成律師事務(wù)所林日升表示，詳盡、可切實落地的針對私募基金的投資者適當(dāng)性管理辦法早該出臺了。

此次《征求意見稿》特別對基金募集機構(gòu)在向普通投資者銷售高風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)做了要求，即要求募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)完整展示產(chǎn)品特性、涉及的風(fēng)險、投資者可能承擔(dān)的損失、投訴方式和糾紛解決安排等。